企業の内部通報制度とコンプライアンス対応 2025年の最新ポイント
改正が続く公益通報者保護法により、企業の内部通報制度は「あるだけ」では通用しない時代になりました。2025-12-01時点では、従業員300人超企業への体制整備義務に加え、2025年改正でさらに罰則や報復防止が強化される方向が示されています。ここでは、2025年以降を見据えた内部通報制度づくりの要点を整理します。
2025年時点の内部通報制度の全体像
従業員300人超は「義務」、それ以下も「努力義務」へ
現行の公益通報者保護法では、従業員数300人を超える事業者には内部通報制度の整備が義務付けられ、300人以下の事業者には整備に努めることが求められています。さらに2025年6月成立の改正法では、通報対象事実の拡大や体制整備義務違反時の制裁強化など、実効性を高める方向で見直しが進んでいます。
| 企業規模 | 内部通報制度の位置づけ | 主な義務・要請 | ポイント |
|---|---|---|---|
| 従業員300人超 | 法的義務 | 内部通報窓口の設置、通報対応体制の整備、公益通報対応業務従事者の指定など | ガイドライン水準を満たす具体的な運用ルールが必要 |
| 従業員300人以下 | 努力義務 | 規模に応じた内部通報体制の整備に努めること | 最低限ホットラインと簡易な手順書は用意したい |
| 上場・グローバル企業 | 事実上の必須要件 | 社外窓口、複数チャネル、グローバル通報制度など | 投資家・海外規制当局からの期待も高い |
- 2025年改正で内部通報制度は「実効性」がより重視される流れ
- 従業員300人超は体制整備が義務、それ以下の企業も事実上の必須に近づきつつある
- 上場企業や海外展開企業は、法令レベルを超えたグローバル基準も意識が必要
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改正公益通報者保護法（2025年成立）の押さえておきたいポイント
通報対象の拡大と義務違反時の制裁強化
2025年6月に成立した改正公益通報者保護法では、従来は主に刑事罰の対象となる違法行為が通報対象でしたが、行政処分（過料）の対象となる行為も新たに含められる方向が示されています。また、体制整備義務違反に対して過料などの制裁規定を導入し、これまで「企業名公表」にとどまっていた措置が一段と強化される見込みです。
| 改正の論点 | 従来 | 改正後の方向性 | 企業への影響 |
|---|---|---|---|
| 通報対象事実 | 原則「犯罪行為」に限定 | 行政処分対象行為（過料）まで拡大 | 軽微な不正も通報対象となりうる |
| 体制整備義務違反 | 指導・勧告・企業名公表など | 過料など金銭的制裁を導入予定 | 形骸的な内部通報制度ではリスクが高まる |
| 通報者保護 | 解雇・降格などの不利益取扱い禁止 | 報復行為の定義・立証ルールの明確化 | 人事評価や配置転換の運用にも配慮が必要 |
- 2025年改正では、通報の対象と制裁の両面で制度の実効性が引き上げられる方向
- 違反時の金銭的制裁や企業名公表リスクを踏まえ、経営陣が主体的に対応すべきテーマ
- 「通報者保護」をめぐる人事運用の見直しも重要な論点となる
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実効性ある内部通報制度の設計ポイント
窓口設計・調査プロセス・フィードバック
政府広報や各種実務解説では、内部通報制度を「組織の不正を早期に発見し、企業と従業員を守るための仕組み」と位置づけ、窓口の複線化や匿名性の確保、迅速な調査と是正措置などを求めています。
| 要素 | 設計のポイント | 実務上の工夫例 | リスク低減効果 |
|---|---|---|---|
| 窓口 | 社内・社外（弁護士等）を併用 | メール、電話、Webフォーム、対面 | 上司関係のしがらみを避けやすい |
| 調査 | 客観性とスピードの両立 | テンプレート化された調査手順 | 思い込みや主観による判断を防ぐ |
| フィードバック | 通報者への結果通知 | 「対応した事実」が伝わる範囲で報告 | 制度への信頼感が高まり通報が促進 |
| 記録・分析 | 通報内容・対応状況のデータ化 | 年次報告・経営会議への共有 | 再発防止策や研修テーマの抽出に活用 |
- 内部通報窓口は「社外窓口を含む複数チャネル」が望ましい
- 調査手順のテンプレート化により、公平性とスピードを両立できる
- 通報者へのフィードバックが、制度への信頼と通報件数の安定につながる
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内部通報制度が機能しない企業の失敗パターン
「報復への不安」と「形だけの窓口」
ガバナンス不全やコンプライアンス違反事例の多くで、「情報は一部で把握されていたのに、取締役会や経営陣に上がってこなかった」という共通点が指摘されています。内部通報制度があっても、報復への恐れや、「通報しても何も変わらない」という諦めがあると、情報は表に出てきません。
| 失敗パターン | 表面的な状態 | 裏側で起きていること | 改善の方向性 |
|---|---|---|---|
| 窓口はあるが通報がほとんどない | 「問題の少ない健全な会社」を自称 | 通報すると人事評価に響くと恐れられている | 報復禁止の徹底と、成功事例の共有 |
| 軽微な苦情だけが集まる | 制度は活用されているように見える | 重大な案件ほど外部やSNSに流れてしまう | 重大案件の扱い方と守秘徹底を見直す |
| 通報後のフィードバックがない | 「対応している」とだけ案内 | 通報者は放置感を覚え、二度と使わない | 伝えられる範囲で対応内容を共有する |
- 通報件数が少なすぎる組織は、むしろ潜在リスクが高い可能性もある
- 報復への不安や「何も変わらない」という諦めは、制度を形骸化させる
- 経営陣が内部通報の意義を繰り返しメッセージすることが不可欠
中小企業が2025年以降に優先したい取り組み
シンプルでも「回る仕組み」をつくる
人員や予算に限りがある中小企業では、いきなり大企業並みの制度を整えるのは現実的ではありません。まずは「通報窓口」「簡単なフロー」「記録とレビュー」の3点に絞り、外部専門家も活用しながらスモールスタートするのが現実的です。
| 取り組み項目 | 最低限のゴール | 中小企業向けの具体策 | 将来の拡張余地 |
|---|---|---|---|
| 窓口設置 | 従業員が迷わず相談できる窓口 | 社内担当＋顧問弁護士・社労士の外部窓口 | 多言語対応やグループ会社連携 |
| 手順書 | 1〜2枚で流れが分かるマニュアル | ExcelやPDFで簡易フローチャート | eラーニングや社内ポータル連携 |
| 定期レビュー | 年1回の運用振り返り | 経営会議で通報傾向と対策を共有 | KPI・指標の導入 |
- 完璧な制度を目指すより「小さく始めて改善する」発想が大切
- 外部専門家やパッケージサービスを活用することで負担を軽減できる
- 年1回のレビューで、制度を「動かし続ける」ことが重要
